Sąd nie uchylił uchwały "połączeniowej" Lotosu z Orlenem - wyrok prawomocny

W środę przed Sądem Apelacyjnym w Łodzi zakończyła się apelacja o stwierdzenie nieważności uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy Lotos z 20 lipca 2022 r. w sprawie połączenia PKN Orlen z Grupą Lotos, podwyższenia kapitału zakładowego Orlenu oraz zgody na proponowane zmiany statutu PKN Orlen, wraz z roszczeniem ewentualnym o uchylenie tej uchwały.

Pozew przeciwko PKN Orlen złożyli dwaj mniejszościowi akcjonariusze byłej Grupy Lotos - Jan Trzciński i Bogdan Kamola, którzy podczas walnego zgromadzenia Lotosu zgłosili sprzeciw wobec podjęcia uchwały o fuzji z PKN Orlen. W ich opinii fuzja była szkodliwa dla akcjonariuszy i nieracjonalna z punktu widzenia biznesowego. Przed sądem żądali przede wszystkim stwierdzenia nieważności uchwały o fuzji podjętej przez walne zgromadzenie gdańskiej spółki. W toczącej się przed Sądem Okręgowym w Łodzi sprawie sąd pierwszej instancji oddalił w całości powództwo, z czym nie zgodzili się obaj akcjonariusze.

W wydanym w środę orzeczeniu sąd drugiej instancji oddalił ich apelację i tym samym podtrzymał wyrok z czerwca ub.r.

Sędzia Małgorzata Stanek zwróciła uwagę, że w toczącej się sprawie sąd nie badał sprawy odpowiedzialności funkcjonariuszy publicznych i nie oceniał działalności zarządu PKN Orlen. Rozpatrywano formalno-prawne aspekty podjętej uchwały i sąd nie dopatrzył się przesłanek do stwierdzenia jej nieważności ani uchylenia. Dodała, że prokuratura na różnym etapie prowadzi kilka postępowań przygotowawczych dot. działalności PKN Orlen, w tym m.in. fuzji z Grupą Lotos, które w razie sporządzenia aktów oskarżenia będą stanowiły podstawę do przeprowadzenia odrębnych spraw karnych.

W toczącej się wcześniej przed Sądem Okręgowym w Łodzi sprawie sąd pierwszej instancji nie dopatrzył się przesłanek do stwierdzenia nieważności uchwały ani jej uchylenia. Stwierdził, że zarzuty, które padały w trakcie postępowania – m.in. dotyczące decyzji KE i "wyprzedania majątku Lotosu za niewielkie pieniądze" - mogą stanowić podstawę do przeprowadzenia zupełnie innych spraw sądowych.

Powodowie, zaskarżając wyrok, wskazali m.in., że sąd pierwszej instancji nie rozpoznał istoty sprawy. Nie zgodził się z tym skład sędziowski rozpatrujący apelację.

"W ocenie powodów sąd pierwszej instancji nie rozpoznał istoty sprawy, stwierdzając, że kwestionowanie uchwały nie może odnosić się do podważania decyzji biznesowych organów spółki czy skutków ekonomicznych, jakie te decyzje ze sobą będą nosiły" – tłumaczyła sędzia Stanek. - "Sąd pierwszej instancji niewątpliwie zbadał materialne podstawy żądania powodów zarówno w zakresie stwierdzenia nieważności, jak i uchylenia uchwały oraz odniósł się do merytorycznych zarzutów strony pozwanej".

Sędzia oceniła, że ze stanowiskiem skarżących nie sposób się zgodzić, bo sąd pierwszej instancji rozważył wszystkie przesłanki przewidziane w przepisie art. 422 kodeksu spółek handlowych (zaskarżenie uchwały walnego zgromadzenia – PAP).

Sąd drugiej instancji postanowił pominąć wnioski dowodowe wskazane w apelacji przez powodów w zakresie zeznań świadków, m.in. wieloletniego prezesa Lotosu Pawła Olechnowicza, b. ministrów gospodarki Janusza Steinhoffa i Piotra Woźniaka, ekonomisty Dariusza Filara, a także pominąć wnioski o dopuszczenie dowodów opinii biegłego eksperta ekonomii. Podzielił w tym zakresie wnioski i stanowisko zaprezentowane przez sąd pierwszej instancji, że świadkowie przedstawiliby nie fakty dotyczące stwierdzenia nieważności uchwały, a jedynie opinie na temat fuzji Lotosu z Orlenem, które w przestrzeni publicznej wielokrotnie wyrażali.

Sąd postanowił za to dopuścić dowód w postaci informacji o wynikach kontroli NIK z grudnia 2023 r. pt. "Realizacja działań w zakresie poprawy bezpieczeństwa paliwowego w sektorze naftowym". Jednak – jak mówiła sędzia Stanek – na podstawie tego dokumentu nie można dokonać ustaleń dotyczących sprawy.

Trzciński po ogłoszeniu orzeczenia przyznał, że sąd obiektywnie zbadał sprawę, i ocenił, że uchwała została przyjęta zgodnie z prawem. "Nie jesteśmy usatysfakcjonowani, bo przegraliśmy w obu instancjach, ale moralnie jesteśmy wygrani. Przynajmniej mamy spokojnie sumienie. To była pewnego rodzaju akcja społeczna. (…) Z jednej strony widzimy, że fuzja przebiegła zgodnie z prawem, ale już nie ma marki Lotos, a mówi się, że majątku narodowego się nie sprzedaje. Dużo straciliśmy – ja jako drobny akcjonariusz - i dużo jako Skarb Państwa" – mówił.

Pełnomocnik akcjonariuszy byłej Grupy Lotos Łukasz Roszko dodał, że szanuje rozstrzygnięcia obu instancji, ale w jego opinii sprawa nie została zbadana dogłębnie. "Niniejszy wyrok traktuję jako ocenę bardzo formalistyczną. Sąd niejako nie przesądza, czy ta fuzja była dobra, czy była uzasadniona ekonomicznie, czy nie, bo nie dotyczyło to tego postępowania. Sam nie do końca się zgadzam, że nie mogło podlegać to badaniu, ale sąd jasno też wskazał, że są inne postępowania, które mogą zweryfikować połączenie się Lotosu z Orlenem" – wyjaśnił radca prawny.

Wyrok jest prawomocny. Strony mogą wnieść skargę kasacyjną do Sądu Najwyższego. Akcjonariusze nie podjęli jeszcze decyzji, czy złożą taki wniosek, ponieważ - jak przyznał Trzciński - wiąże się to z dużymi kosztami. Pełnomocniczka PKN Orlen nie chciała komentować orzeczenia.

Przejęcie przez PKN Orlen Grupy Lotos w sierpniu 2022 r. (wcześniej - w kwietniu 2020 r. Grupy Energa oraz w listopadzie 2022 r. PGNiG) odbyło się w ramach budowy przez PKN Orlen multienergetycznego koncernu, co miało zwiększyć zarówno możliwości konkurencyjne spółki na międzynarodowych rynkach, jak i bezpieczeństwo energetyczne Polski.

W styczniu 2022 r., zgodnie z wymogami antymonopolowymi Komisji Europejskiej, PKN Orlen przedstawił środki zaradcze planowane w związku z zamiarem przejęcia Grupy Lotos. Ustalono m.in., że Saudi Aramco kupi 30 proc. akcji rafinerii w Gdańsku, a węgierski MOL przejmie 417 stacji paliw sieci Lotos w Polsce, zaś PKN Orlen kupi od MOL 144 stacje paliw na Węgrzech oraz 41 stacji paliw na Słowacji.

W czerwcu 2022 r. PKN Orlen otrzymał od Komisji Europejskiej zgodę na połączenie z Grupą Lotos. W lipcu 2022 r. fuzję zaakceptowali akcjonariusze Grupy Lotos - prawie 98,9 proc. głosów - oraz akcjonariusze PKN Orlen - niemal 98,3 proc. głosów. PKN Orlen sfinalizował przejęcie Grupy Lotos 1 sierpnia 2022 r. poprzez rejestrację połączenia przez Sąd Rejonowy w Łodzi.

Grupa Orlen to multienergetyczny koncern, który posiada m.in. rafinerie w Polsce, w Czechach i na Litwie. Zarządza także segmentem petrochemicznym i segmentem wydobywczy węglowodorów. Rozwija jednocześnie segment odnawialnych źródeł energii i planuje rozwój bezpiecznej energetyki jądrowej - do 2030 r. zamierza uruchomić co najmniej jeden mały reaktor jądrowy SMR.

W ubiegłym roku zaktualizowano strategię Grupy Orlen do 2030 r., uwzględniając jej priorytetowe cele, zwłaszcza po fuzji z Grupą Energa, Grupą Lotos i PGNiG. Zgodnie z tym dokumentem, do końca dekady koncern ma zainwestować ponad 320 mld zł. (PAP)

autor: Bartłomiej Pawlak

bap/ mmu/ wus/